Para garantizar la absoluta claridad y precisión en la ejecución del presente Acuerdo, los siguientes términos, cuando se utilicen con mayúscula inicial, tendrán los significados que se les atribuyen a continuación:

1.1. "Afiliada" o "Filial": Significa cualquier entidad que, directa o indirectamente, controla, está controlada por, o se encuentra bajo control común con la entidad sujeta a este Acuerdo. "Control", para estos fines, significa la propiedad de más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto o el poder de dirigir la gestión y las políticas operativas.

1.2. "API de Demiops": Las interfaces de programación de aplicaciones proporcionadas por DEMIOPS que permiten al Cliente integrar su propio software, aplicaciones heredadas (legacy) y sistemas de terceros con la infraestructura subyacente de la nube de DEMIOPS.

1.3. "Contenido del Cliente" o "Datos del Cliente": Cualquier código, base de datos, texto, información multimedia, archivos de configuración, registros corporativos o información confidencial que el Cliente, o sus usuarios autorizados, carguen, procesen, almacenen o transmitan a través de la infraestructura de DEMIOPS.

1.4. "Demiops Core": La arquitectura de computación en la nube patentada por DEMIOPS, que incluye servidores virtuales, balanceadores de carga, redes definidas por software (SDN) y sistemas de almacenamiento distribuido en bloque y en objetos.

1.5. "Demiops Data" y "Demiops Intelligence": Los módulos de software analítico y procesamiento de Inteligencia Artificial, que incluyen motores de depuración de datos, aprendizaje automático (Machine Learning), procesamiento de lenguaje natural y modelado predictivo, ofrecidos bajo la modalidad de Software como Servicio (SaaS).

1.6. "Día Hábil": Cualquier día que no sea sábado, domingo o día festivo oficial reconocido por las instituciones bancarias en la jurisdicción aplicable de la facturación.

1.7. "Orden de Servicio" o "Formulario de Pedido": El documento físico o digital, presupuesto aceptado, o formulario de registro en línea que detalla los servicios específicos, volúmenes de almacenamiento, cuotas de procesamiento de IA, tarifas, plazos y condiciones comerciales aplicables a la suscripción del Cliente.

1.8. "Tiempo de Inactividad" (Downtime): Cualquier periodo superior a cinco (5) minutos consecutivos durante el cual la infraestructura de Demiops Core no responde a las solicitudes de red del Cliente, excluyendo mantenimientos programados.

2.1. Capacidad Legal y Representación: Al aceptar este Acuerdo, ya sea marcando una casilla electrónica que indique su aceptación, ejecutando una Orden de Servicio o utilizando activamente la plataforma, el individuo que realiza la acción declara y garantiza bajo protesta de decir verdad que posee toda la capacidad jurídica, los poderes notariales y la autoridad corporativa necesaria y suficiente para vincular a la entidad que representa a los términos y condiciones aquí estipulados.

2.2. Naturaleza Exclusivamente B2B: DEMIOPS diseña, opera y comercializa sus plataformas única y exclusivamente para propósitos comerciales, empresariales y profesionales. El Cliente reconoce expresamente que los servicios no están destinados, bajo ninguna circunstancia, para el uso de consumidores finales, fines personales, familiares o domésticos. En consecuencia, las leyes de protección al consumidor orientadas a usuarios finales no son aplicables a la presente relación comercial.

2.3. Modificaciones Unilaterales: Debido a la naturaleza acelerada de la innovación en la computación en la nube y la inteligencia artificial, DEMIOPS se reserva el derecho absoluto e irrestricto de modificar, actualizar, enmendar o complementar este Acuerdo en cualquier momento. Si realizamos cambios sustanciales que afecten materialmente los derechos u obligaciones del Cliente, DEMIOPS enviará una notificación por correo electrónico a la cuenta del administrador principal del Cliente con al menos treinta (30) días calendario de anticipación. El uso continuo de los Servicios por parte del Cliente después de la fecha de entrada en vigor de las modificaciones constituirá su aceptación irrevocable de los nuevos términos.

3.1. Acceso y Concesión de Licencia: Sujeto al cumplimiento estricto y continuo de este Acuerdo y al pago puntual de todas las tarifas aplicables, DEMIOPS otorga al Cliente una licencia revocable, no exclusiva, intransferible, no sublicenciable y de alcance mundial para acceder y utilizar las plataformas Demiops Core, Demiops Data y Demiops Intelligence únicamente para sus operaciones comerciales internas.

3.2. Acuerdos de Nivel de Servicio (SLA): DEMIOPS se compromete a realizar esfuerzos comercialmente razonables para que la infraestructura principal esté disponible con un porcentaje de tiempo de actividad mensual del 99.9%. En caso de que DEMIOPS no alcance este nivel de disponibilidad, el único y exclusivo remedio del Cliente será la solicitud de créditos de servicio aplicables a facturas futuras, tal como se detallará en el documento anexo "Política de SLA de Demiops". Las interrupciones causadas por fuerza mayor, ataques de denegación de servicio a nivel global o mala configuración por parte del Cliente no contabilizarán contra el SLA.

3.3. Mantenimiento Programado y "Zero Downtime": DEMIOPS emplea arquitecturas de microservicios y contenedores diseñadas para minimizar las interrupciones. Las actualizaciones de software y parches de seguridad se aplican bajo el principio de "Zero Downtime". Sin embargo, si una migración de base de datos estructural requiere suspensión del servicio, DEMIOPS notificará al Cliente con setenta y dos (72) horas de antelación, programando dichas ventanas preferentemente los fines de semana en horario de baja actividad (1:00 AM - 4:00 AM CST).

3.4. Servicios Beta e Innovaciones Experimentales: Ocasionalmente, DEMIOPS puede ofrecer acceso a funciones en fase "Beta", "Vista Previa" o "Acceso Temprano". Estas funciones se proporcionan "tal cual" y "según disponibilidad", sin garantía de ningún tipo, y DEMIOPS se reserva el derecho de modificarlas o descontinuarlas en cualquier momento a su entera discreción sin responsabilidad alguna hacia el Cliente.

4.1. Estructura de Precios y Tarifas: El Cliente pagará a DEMIOPS todas las tarifas especificadas en las Órdenes de Servicio activas o en la consola de facturación automatizada. Las tarifas pueden estar basadas en modelos de suscripción de tarifa plana, modelos de pago por uso (pay-as-you-go) calculados en milisegundos de computación, ancho de banda saliente (egress) o volumen de terabytes almacenados en Demiops Data.

4.2. Ciclos de Facturación e Impuestos: La facturación se realizará de manera mensual por adelantado para las suscripciones fijas, y a mes vencido para los excedentes de recursos consumidos. Todas las tarifas son netas y exclusivas de cualquier impuesto sobre ventas, impuesto al valor agregado (IVA), retenciones en la fuente, aranceles, gravámenes o tributos gubernamentales de cualquier naturaleza. El Cliente es enteramente responsable del pago de dichos impuestos en su jurisdicción.

4.3. Condiciones de Pago y Morosidad: A menos que la Orden de Servicio indique lo contrario, todas las facturas deben ser pagadas en su totalidad dentro de los treinta (30) días netos posteriores a la fecha de emisión. En caso de falta de pago, DEMIOPS tendrá derecho a aplicar un interés moratorio del 1.5% mensual (o la tasa máxima permitida por la ley) sobre el saldo insoluto. Si el retraso supera los quince (15) días calendario, DEMIOPS podrá suspender técnica y administrativamente el acceso a los Servicios sin que esto constituya un incumplimiento del SLA.

4.4. Disputas de Facturación: Si el Cliente cuestiona de buena fe cualquier cargo, debe notificar a DEMIOPS por escrito dentro de los primeros quince (15) días posteriores a la recepción de la factura, detallando la naturaleza de la discrepancia. Ambas partes trabajarán de buena fe para resolver la disputa; no obstante, el Cliente deberá pagar la porción no disputada de la factura dentro del plazo original.

5.1. Propiedad de DEMIOPS: Todos los derechos, títulos e intereses en y para los Servicios, la infraestructura en la nube, los algoritmos de IA, las interfaces de usuario, los manuales técnicos, el código fuente, el código objeto, y cualquier obra derivada, mejora o modificación de los mismos, así como todas las patentes, derechos de autor, secretos comerciales y marcas registradas asociadas, son y seguirán siendo propiedad exclusiva y absoluta de DEMIOPS o de sus licenciantes de tecnología.

5.2. Propiedad del Contenido del Cliente: El Cliente retiene la titularidad absoluta de todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Datos del Cliente. El Cliente otorga a DEMIOPS una licencia limitada, mundial y libre de regalías únicamente para acceder, copiar, almacenar, transmitir, encriptar y procesar los Datos del Cliente exclusivamente en la medida necesaria para prestar los servicios contratados, garantizar la seguridad de la plataforma y proporcionar soporte técnico.

5.3. Prohibición de Ingeniería Inversa: El Cliente se compromete de forma irrevocable a no: (a) modificar, alterar, desensamblar, descompilar, someter a ingeniería inversa o intentar descubrir el código fuente subyacente de la plataforma de DEMIOPS; (b) acceder a la plataforma con el propósito de crear un producto o servicio competitivo; (c) copiar características, funciones o gráficos interactivos del servicio.

5.4. Retroalimentación y Sugerencias: Si el Cliente proporciona comentarios, sugerencias de mejora, solicitudes de funciones o informes de errores ("Retroalimentación"), el Cliente otorga a DEMIOPS una licencia perpetua, irrevocable, sublicenciable y mundial para utilizar e incorporar dicha Retroalimentación en sus productos sin obligación de compensación alguna.

6.1. Obligaciones de Seguridad del Cliente: El Cliente es responsable de todas las actividades que ocurran bajo las cuentas de sus usuarios autorizados. El Cliente debe implementar medidas de seguridad robustas, incluyendo contraseñas complejas, autenticación multifactor (MFA) y rotación periódica de claves API.

6.2. Actividades Estrictamente Prohibidas: El Cliente acepta de manera categórica que no utilizará, ni permitirá que terceros utilicen, la infraestructura de DEMIOPS para: Alojar, distribuir o ejecutar software malicioso, virus, troyanos, gusanos, ransomware o cualquier código destructivo. Lanzar, facilitar o participar en ataques de Denegación de Servicio (DoS/DDoS), escaneo de puertos, sniffing de red o pruebas de penetración no autorizadas. Procesar, almacenar o transmitir material que sea ilegal, difamatorio, fraudulento, obsceno o que viole los derechos de propiedad intelectual, privacidad o publicidad de cualquier tercero. Involucrarse en operaciones de minería de criptomonedas, granjas de renderizado no autorizadas o procesos masivos que degraden intencionalmente el rendimiento del hardware multi-inquilino. Falsificar cabeceras de paquetes TCP/IP, direcciones de correo electrónico o identidades digitales (Spoofing/Phishing).

6.3. Acciones Correctivas: En caso de violación comprobada o sospecha razonable de violación a esta PUA, DEMIOPS se reserva el derecho de suspender inmediatamente el acceso a los recursos comprometidos, poner en cuarentena servidores virtuales, y reportar la actividad a las autoridades policiales o de ciberseguridad correspondientes, sin que ello genere responsabilidad alguna hacia el Cliente.

7.1. Definición de Información Confidencial: Significa cualquier información técnica, financiera, estratégica o comercial revelada por una parte (la "Parte Reveladora") a la otra (la "Parte Receptora"), ya sea de forma verbal o por escrito, que esté marcada como confidencial o que deba entenderse razonablemente como tal dada la naturaleza de la información. Esto incluye el diseño de la arquitectura de DEMIOPS y las bases de datos propietarias del Cliente.

7.2. Protección de la Confidencialidad: La Parte Receptora utilizará el mismo grado de cuidado que emplea para proteger su propia información confidencial (pero en ningún caso menos que un cuidado razonable y profesional) para evitar la divulgación, publicación o diseminación no autorizada de la Información Confidencial. La Parte Receptora no divulgará la información a terceros, excepto a sus empleados, asesores legales o auditores que tengan una "necesidad estricta de conocer" y estén obligados por acuerdos de confidencialidad equivalentes.

7.3. Excepciones: Las obligaciones de confidencialidad no se aplicarán a la información que: (a) sea o se vuelva de dominio público sin incumplimiento de esta sección; (b) fuera legalmente conocida por la Parte Receptora antes de su divulgación; (c) se desarrolle de forma independiente sin referencia a la Información Confidencial; o (d) deba ser divulgada por orden judicial o requerimiento gubernamental, siempre que la Parte Receptora notifique previamente a la Parte Reveladora para que esta pueda buscar una orden de protección.

8.1. RENUNCIA DE GARANTÍAS: EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LAS LEYES APLICABLES EN LATINOAMÉRICA Y A NIVEL GLOBAL, DEMIOPS PROPORCIONA LOS SERVICIOS, EL SOFTWARE Y LA INFRAESTRUCTURA DE MANERA "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD". DEMIOPS RENUNCIA EXPRESAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTARIAS O DE OTRO TIPO, INCLUYENDO PERO NO LIMITADO A LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, PRECISIÓN DE LOS ALGORITMOS DE IA Y NO INFRACCIÓN. DEMIOPS NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS SERÁN ININTERRUMPIDOS, LIBRES DE ERRORES O COMPLETAMENTE INMUNES A VULNERABILIDADES DE SEGURIDAD.

8.2. EXCLUSIÓN DE DAÑOS INDIRECTOS: BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA DEMIOPS, SUS DIRECTORES, EMPLEADOS, ACCIONISTAS O AFILIADOS SERÁN RESPONSABLES ANTE EL CLIENTE POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, CONSECUENTES, PUNITIVOS O EJEMPLARES. ESTO INCLUYE, DE MANERA ENUNCIATIVA PERO NO LIMITATIVA, LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE INGRESOS, PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO, PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS EMPRESARIALES, O EL COSTO DE ADQUISICIÓN DE SERVICIOS SUSTITUTOS, INCLUSO SI DEMIOPS HUBIERA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.

8.3. LÍMITE MÁXIMO DE RESPONSABILIDAD (CAP FINANCIERO): LA RESPONSABILIDAD TOTAL, AGREGADA Y ACUMULADA DE DEMIOPS QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO, YA SEA EN CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL, ESTARÁ ESTRICTAMENTE LIMITADA A LA CANTIDAD TOTAL Y REALMENTE PAGADA POR EL CLIENTE A DEMIOPS POR LOS SERVICIOS ESPECÍFICOS QUE DIERON LUGAR AL RECLAMO DURANTE EL PERIODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR AL EVENTO QUE GENERÓ LA RESPONSABILIDAD.

9.1. Indemnización por parte del Cliente: El Cliente defenderá, indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a DEMIOPS, sus oficiales, directores, empleados y subcontratistas contra cualquier reclamación, demanda, litigio, multa, daño, pérdida, costo o gasto (incluyendo honorarios razonables de abogados) presentados por un tercero que surjan de: (a) el Contenido del Cliente que infrinja derechos de propiedad intelectual de terceros o normativas de privacidad; (b) el uso de la plataforma por parte del Cliente en violación de las leyes aplicables o la Política de Uso Aceptable (Sección 6); o (c) cualquier disputa entre el Cliente y sus propios clientes o usuarios finales.

10.1. Vigencia del Acuerdo: Este Acuerdo comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará activo mientras existan Órdenes de Servicio o suscripciones vigentes, a menos que se termine anticipadamente de acuerdo con las disposiciones aquí descritas. Las suscripciones se renovarán automáticamente por periodos de igual duración a menos que una de las partes proporcione una notificación de cancelación con al menos treinta (30) días de anticipación.

10.2. Suspensión por Riesgo Inminente: DEMIOPS podrá suspender el acceso del Cliente de manera inmediata y sin previo aviso si determina de buena fe que el entorno del Cliente está comprometido, está ejecutando ataques cibernéticos, o representa un riesgo inminente de inestabilidad para la infraestructura global de Demiops Core.

10.3. Terminación por Causa Justificada: Cualquiera de las partes podrá dar por terminado este Acuerdo con efecto inmediato si la otra parte incumple materialmente sus obligaciones y no logra subsanar dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días calendario posteriores a la recepción de una notificación por escrito. Asimismo, podrá terminarse inmediatamente si la contraparte entra en quiebra, liquidación, concurso mercantil o cede sus activos en beneficio de acreedores.

10.4. Efectos de la Terminación y Extracción de Datos: Al momento de la terminación, el Cliente perderá inmediatamente todo derecho de acceso a la plataforma. DEMIOPS proporcionará un "Periodo de Gracia" de treinta (30) días calendario para que el Cliente pueda exportar, mediante protocolos estándar (SFTP, API, volúmenes S3 compatibles), el Contenido del Cliente alojado. Transcurridos los 30 días, DEMIOPS ejecutará la destrucción criptográfica, el borrado seguro y la purga irreversible de todos los datos del Cliente de sus discos físicos y copias de seguridad, sin que haya posibilidad de recuperación forense.

11.1. Fuerza Mayor: Ninguna de las partes será responsable del retraso o incumplimiento de sus obligaciones (excepto las obligaciones de pago) si dicho retraso es causado por eventos fuera de su control razonable, incluyendo pero no limitado a casos fortuitos, desastres naturales, incendios, terremotos, inundaciones, pandemias declaradas, guerras, terrorismo cibernético patrocinado por estados, cortes generales de energía, fallas de la red troncal de telecomunicaciones globales o acciones gubernamentales ("Fuerza Mayor").

11.2. Relación de las Partes: DEMIOPS y el Cliente son entidades independientes. Este Acuerdo no crea una sociedad, empresa conjunta (joint venture), agencia, relación fiduciaria ni relación de subordinación laboral entre las partes.

11.3. Ley Aplicable y Jurisdicción: Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del estado de Delaware (Estados Unidos de América), excluyendo sus principios de conflicto de leyes y la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Para cualquier disputa que deba someterse a tribunales ordinarios, ambas partes consienten exclusiva e irrevocablemente a la jurisdicción de los tribunales estatales y federales ubicados en Wilmington, Delaware. No obstante, para Clientes facturados localmente a través de subsidiarias en América Latina (ej. México, Colombia, Chile), la jurisdicción aplicable será la capital del país de la subsidiaria emisora de la factura, a discreción exclusiva de DEMIOPS.

11.4. Cesión de Derechos: El Cliente no podrá ceder ni transferir, por ministerio de la ley o de otro modo, este Acuerdo ni ninguno de sus derechos u obligaciones sin el consentimiento previo por escrito de DEMIOPS. DEMIOPS podrá ceder libremente este Acuerdo a una Afiliada o en el contexto de una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de sustancialmente todos sus activos.